股改的主要步骤包括,什么是股改

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  • 什么是股改
  • 股改的流程是怎么样的?详细点好吗
  • 股改主要是什么内容???
  • 如何股改?
  • 企业上市的上市流程
  • 上市辅导到lpo还有几个阶段
  • Q1:什么是股改

    股权分置是指:中国的上市公司中存在着非流通股与流通股二类股份,除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外,赋于每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异,造成了二类股东之间的严重不公。股权分置改革,如果不考虑非流通股与流通股的持股成本,不认承二类股东持股成本的差异,便失去了解决问题的逻辑基础,更谈不上保护社会公众投资者这个弱势群体的合法权益和“三公”。
    判断股权分置改革成败的标准只有一项,就是:股权分置改革后,上市公司中所有股份的持股成本是否相同。
    股权分置问题一直都是困扰着股市健康发展的最主要问题。股权分置不对等、不平等基本包括三层含义,一是权利的不对等,即股票的不同持有者享有权利的不对等,集中表现在参与经营管理决策权的不对等、不平等;二是承担义务的不对等,即不同股东(股票持有者的简称)承担的为企业发展筹措所需资金的义务和承债的义务不对等、不平等;三是不同股东获得收益和所承担的风险的不对等、不平等。股权分置使产权关系无法理顺、企业结构治理根本无法进行和有效,企业管理决策更无法实现民主化、科学化,独裁和内部人控制在所难免,甚至成为对外开放、企业产权改革和经济体制改革深化的最大障碍。因此,解决股市问题,股权分置问题必须解决,
    关于股权分置的提法。最开始提的是国有股减持,后来提全流通,现在又提出解决股权分置,其实三者的含义是完全不同的。国有股减持包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念;全流通包含了不可流通股份的流通变现概念;而解决股权分置问题是一个改革的概念,其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份,真正实现同股同权,这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且,解决股权分置问题后,可流通的股份不一定就要实际进入流通,它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点,有利于稳定市场预期,并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。

    Q2:股改的流程是怎么样的?详细点好吗

    现在的股改大多是指“股权分置”改革
    我国股市上一直存在著“股权分置”问题,被普遍认为是困扰股市发展的头号难题。
    过去由於历史原因,我国股市上有三分之二的股权不能流通。亦即股市同时存在著流通股与非流通股。此二类股,同股不同权、同股不同利,此即“股权分置”问题。其弊端长久地严重影响股市的发展。
    股权分置改革(股改政策)就是要在市场条件变化的情况下,对此两类股东的股份,予以重新确认。并由现况的两类股权分置,变为将来股票全面流通的情况。
    股改的目的,最终就是要改善上市公司的治理结构,以消除制度赋予非流通股股东对公司的垄断控制权、防止同股不同权和同股不同利的现象继续发生。
    非流通股一旦进入市场流通,市场流通筹码大量增加,那麼就会破坏原有高溢价发行的少数流通股的市场条件。在原来股权分置条件下,流通股之所以能够高溢价发行,是因为数量巨大的非流通股不流通。现在进行股权分置改革(由股权分置改为不分置,全部进入市场流通,且改革后两者权利义务相同),非流通股要进入市场流通,那麼理所当然要对两类股东的持股成本进行核算并重新确认两类股东的股权。也就是说,股权分置改革就是对两类股东的股权,予以重新确认后,全部股票进入市场流通。
    目前具体的股改措施,是由公司管理阶层自己提出股改方案,由小股东投票表决。有些有创意的作法就不断出台,例如:
    (1)提出大股东违约赔偿条款。
    非流通股股东增加股改违约赔偿承诺,规定如果非流通股股东未按承诺减持股份,则非流通股股东愿意将违约出售股票所得全部或部分赔偿给公司(类似台湾公司法归入权条款)。这是一个惩罚规定制定,有助於消除流通股股东对股改承诺条款得不到执行的担心,有利於稳定市场预期和增强投资者持股信心。
    (2)提出禁售期限(类似共同基金发行之初的闭锁期条款)
    大股东主动延长禁售期的承诺,显示了大股东对公司发展前景充满信心,也给投资者一个良好的预期。有些公司承诺条款将大股东的禁售期限从法定的12个月延长到24个月至36个月,江淮汽车、精工科技禁售期60个月,而承德钒钛第一大股东承德钢铁集团有限公司更是承诺72个月内不上市交易所持非流通股,其承诺期限之长为股改以来之最。
    (3)一些股改公司也订定限售价格条款。
    凯恩股份第一大承非流通股股东诺3年内通过证券交易所挂牌出售股票的价格不低於11.74元,这一价格复权后为凯恩股份上市以来的最高价。
    (4)蓝筹公司对价理想
    上海汽车、民生银行两大蓝筹公司,分别推出了每10股送3.4股和每10股送3股(相当)的对价。这一对价水准超过了前期长江电力和宝钢股份的对价幅度,进一步稳定了投资者对绩优蓝筹股的流通补偿预期。
    (推荐参考网站http://www.china.com.cn/chinese/zhuanti/jjgq/858742.htm)

    Q3:股改主要是什么内容???

    股权分置是指:中国的上市公司中存在着非流通股与流通股二类股份,除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外,赋于每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异,造成了二类股东之间的严重不公。股权分置改革,如果不考虑非流通股与流通股的持股成本,不认承二类股东持股成本的差异,便失去了解决问题的逻辑基础,更谈不上保护社会公众投资者这个弱势群体的合法权益和“三公”。
    判断股权分置改革成败的标准只有一项,就是:股权分置改革后,上市公司中所有股份的持股成本是否相同。
    股权分置问题一直都是困扰着股市健康发展的最主要问题。股权分置不对等、不平等基本包括三层含义,一是权利的不对等,即股票的不同持有者享有权利的不对等,集中表现在参与经营管理决策权的不对等、不平等;二是承担义务的不对等,即不同股东(股票持有者的简称)承担的为企业发展筹措所需资金的义务和承债的义务不对等、不平等;三是不同股东获得收益和所承担的风险的不对等、不平等。股权分置使产权关系无法理顺、企业结构治理根本无法进行和有效,企业管理决策更无法实现民主化、科学化,独裁和内部人控制在所难免,甚至成为对外开放、企业产权改革和经济体制改革深化的最大障碍。因此,解决股市问题,股权分置问题必须解决,
    关于股权分置的提法。最开始提的是国有股减持,后来提全流通,现在又提出解决股权分置,其实三者的含义是完全不同的。国有股减持包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念;全流通包含了不可流通股份的流通变现概念;而解决股权分置问题是一个改革的概念,其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份,真正实现同股同权,这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且,解决股权分置问题后,可流通的股份不一定就要实际进入流通,它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点,有利于稳定市场预期,并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。
    说白了,就是政府将以前不可以上市流通的国有股(还包括其他各种形式不能流通的股票)拿到市场上流通,以前不叫股权分置改革,以前叫国有股减持,现在重新包装了一下,再次推出。内地沪深两个交易所2.45万亿元市值中,现在可流通的股票市值只有8300亿元,国有股等不可流通的股票市值达1.62万亿元。如果国有股等获得了流通权,沪深两个交易所可流通的股票一下子多出两倍,市场只可能向一个方向前进,那就是下跌。如果再考虑到国有股基本是一元一股获得,而流通股大都是几倍、十几倍的溢价购得,那流通股股东在国有股减持中所蒙受的损失也就很容易看清了。
    参考资料:http://bbs.wayup.hexun.com/viewarticle.aspx?bid=110&aid=29523131

    Q4:如何股改?

    中国改革开放已经有了25个年头,在这四分之一个世纪的时间里,中国人对经济建设的认识已经发生了彻底的变化,市场经济意识已经在他们的脑海中根深蒂固。要问为什么大股东要回收或增持上市公司法人股,我想就连上未成年的孩子,也都能马上回答出“他们为了赚钱”这样的话。“赚钱”这个词说起来有点粗俗,用个更书面点的话形容,就叫做“追求超额收益”。那么,通过购买法人股就能追求超额收益吗?20世纪末的中国遍地是黄金,到了21世纪了,天上还有掉馅饼的好事情吗?无庸质疑,股改确实是一个发财的好机会,给了很多人把纸上富贵转化为现实财富的机会。正因如此,只有获得更多的筹码,才能让股改带来的收益更明显。从这个角度,我们就不难理解为什么大股东要急忙收购法人股了。这正是因为,这些原来只是用数字表示的法人股,在股改之后,马上就能变成真金白银。有点像安徒生的童话,是吗?可这发生在我们的身边。至此,我们不禁又要问,股改到底是为了什么?
    从官方角度来看,解决股权分置是关系到中国股市未来发展的大事,顺利解决股权分置问题,才能提高中国证券市场的资源配置效率,才能让中国股市起死回生。从单个上市公司的角度来看,解决股权分置可以进一步实现同股同权,进一步提高上市公司治理结构。但对于投资者呢?投资者得到了什么?首先,股改并不能提高上市公司的质量,公司还是那个公司,资产也还是那些资产。其次,股改并没有使投资者得到超额补偿。虽然各公司都详尽办法出各种不同的对价方案,以取悦投资者,但我们应该看到,对价只是对流通股股东以前投资成本的一部分返还,并不能弥补投资者多年的亏损。那么投资者到底得到了什么?应该说得到了一个概念??G股的概念,让大家多了一个炒做的题材;另外,多了一个信念??政府必定救市的信念,让大家恢复了对中国市场的信心。
    对于股改,我想中国政府真的是有点迫不得已,其实非流通股不流通又有何妨?只是市场不答应。假使不给补偿,股市就一路下行,投资者就看不到股市的希望。于是,在股改这场讨价还价的战争中,投资者胜利了,股改进行了,补偿拿到了,但这却偏偏又给了很多心术不正的人以机会。
    股改进行势在必然,不能因为一些小小的问题就推倒重来,任何制度下都会有一小部分人通过投机而获利。我们不反对非流通股大股东通过增持法人股来获取利益,但是这又是一场战争,是非流通股股东与流通股股东之间的一场战争。我们希望这场战争能以大家双赢而告终,但在利益的驱动下,谁都希望自己的利益最大化,谁都希望损伤自己的利益,这就是市场经济。作为市场的监管者,不能通过过多的行政手段去干涉这场战争,但是保证这场战争的公平环境,是监管者的职责,希望相关法规尽快出台,给市场一个公平的舞台。至于股改谁获得的利益最大,要由市场机制说了算。

    Q5:企业上市的上市流程

    一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是:
    综合评估
    企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。
    内部重组
    企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
    启动工作
    企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。 发行股票并上市,已经成为今天众多企业的目标。在货币政策转为稳健,银行信贷越来越收紧的背景下,中小板、创业板设立以后,那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业,有了另外一条更为广阔的融资大道。但是,同一切经营活动一样,企业上市是需要成本的。而且上市成本之高,至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。
    2010年6月,某企业在中小板上市,其公开披露的材料显示,该公司在上市期间投入的信息披露费用高达1000万元。按照规定,公司上市必须严格地进行信息披露,其主要形式就是在证监会指定的专业证券报上刊登有关的招股、上市文件,但是谁能想到,仅为完成这项任务,就需要支付上千万元。
    然而,为完成信息披露所支付的费用,在企业上市成本的构成中,还仅仅是一个小数目。
    上市成本分析
    在进行企业是否上市的决策过程中,需要考虑的成本因素主要包括:税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。
    一、税务成本
    企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款,这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下,导致企业少缴税款的原因主要包括:
    1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时,常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。
    2、财务管理不规范,收入确认、成本费用列支等不符合税法规定,导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生,尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下,许多企业对成本费用列支的要求不严,使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握,税务机关有权要求企业补税并予以处罚。
    3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象,税务机关有权就其关联交易行为进行调查,一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的,税务机关可裁定实施特别纳税调整。
    二、社保成本
    在劳动密集型企业,往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格,因此,拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。
    三、上市筹备费用
    上市筹备工作是一个系统工程,不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平,还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此,上市筹备费用对于企业来讲,也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括:上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。
    四、高级管理人员报酬
    资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外,还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本,但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下,大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。
    对于中小民营企业,上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求,不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。
    五、中介费用
    企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下,中介服务成为了一种稀缺资源,使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果,它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。
    六、上市后的边际经营成本费用
    上市给企业带来品牌效应和信用升级,也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如,人力资源成本会因企业身为上市公司而升高,因为慕名而来的高素质人才多了,同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如,采购成本会因企业身为上市公司而升高,因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此,一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用,有助于企业的上市决策和发展战略的制定。
    七、风险成本
    企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过,这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求,使得公司的基本经营情况被公开,给了竞争对手一个学习的机会。另外,中介机构也掌握着大量企业的重要信息,同样面临流失的风险。上市工作的失败,还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本,无法在短期内得到弥补。
    承销费用占比最大
    在整个上市过程里,承担最多工作的券商收取的费用是最高的,同时,这也是不同公司上市成本的最大区别之处。
    这其中,承销费用主要按照发行时募集金额的多少,按照一定的比例收取,而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查,在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中,这部分的收费差异并不大,一般为300万、400万和500万三个标准,收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。
    区别最大的是承销费用,这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看,这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如,对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言,几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。
    某中等券商保荐人表示:“和央企上市主要靠券商的政府资源不同,创业板企业一般是民营企业,价格基本上是按市场标准定。不过,如果企业完全符合创业板上市的标准,又对自身能够上市发行比较有信心,往往会选择更便宜的券商,哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言,他们更愿意选择一个政府关系好的券商,即使多出点钱,能确保企业可以安全过会,通过审批。”
    此外,由于证监会规定,创业板企业上市之后还要有3年辅导期,已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前,也有消息人士称,由于创业板企业上市风险较大,有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法,选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。
    上市前夕拿捏卖点与成本
    从实质上讲,上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。因此,拟上市的鞋服企业需要对自身进行评价,明确企业的“卖点”,如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下,拟上市的鞋服企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光,包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如,其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。
    此外,企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。中国鞋服企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择,企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。其中,发行市盈率就是每股发行价除以每股收益,因此发行市盈率越高,能够募集到的资金也就越多。
    就中国鞋服企业的发行市盈率而言,内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板,监管环境也较香港严格。因此,越来越多的中国鞋服企业选择了香港作为上市的地点。
    选择上市的地点需要平衡多方面的因素,而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择,主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变,另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。
    企业上市一般需要一年甚至几年的时间,其是否成功受很多外在因素限制。同时,企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验,中国鞋服企业在上市过程比较常见的内部问题包括:法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队,分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范,确保企业在最佳上市时机到来候,不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。

    Q6:上市辅导到lpo还有几个阶段

    公司上市流程六大阶段
    阶段 主题 内容
    第一阶段 成立股份公司 确定成立途径(股份改革)
    ·制定改制方案
    · 聘请验资、资产评估、审计等中介机构
    · 申请设立资料
    · 召开创立大会
    第二阶段 上市前辅导 ·聘请券商(主承销资格)
    · 辅导期≧1年,有效期3年
    · 上市方案与可研报告(董事会)
    第三阶段 股票发行筹备 确定发行结构
    · 发行目的
    · 发行规模
    · 分销架构
    · 投资者兴趣
    · 估值
    · 草拟招股书
    · 准备法律和会计文件
    第四阶段 申报和审议 申报材料制作
    · 开始审议程序
    · 估值/定位
    · 准备对监管部门的意见提出回应
    · 刊登招股书
    第五阶段 促销和发行 审核通过后决定发行
    推出研究报告
    · 准备分析员说明会和路演
    · 向研究分析员作公司和发行的介绍
    · 询价、促销
    · 确定规模和定价范围
    第六阶段 股票上市及后续 ·定价
    ·股份配置
    ·交易和稳定股价
    ·发行结束
    ·研究报道
    ·后市支持
    企业上市流程操作细则
    一、股份公司的设立
    根据《公司法》第七十八条的规定,股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中,发起人必须认足公司发行的全部股份,社会公众不参加股份认购。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。
    (一)设立条件
    1、发起人符合法定人数。根据《公司法》第七十九条的规定,设立股份有限公司,应有2人以上200人以下为发起人,其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
    2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回资本。
    3、股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件,承担公司筹办事务。
    4、发起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件,发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求,起草、制订章程草案。采用募集方式设立的股份公司,章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的,须向中国证监会报送公司章程草案。
    5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成,法律、法规另有规定的除外。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。
    6、有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个,公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所变更的,须到公司登记机关办理变更登记。
    (二)设立方式和程序
    1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
    (1)发起人制定股份公司设立方案;
    (2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
    (3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
    (4)发起人认购股份和缴纳股款;
    (5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;
    (6)召开创立大会并建立公司组织机构;
    (7)向公司登记机关申请设立登记。
    2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
    (1)拟定改制设立方案;
    (2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;
    (3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
    (4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;
    (5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;
    (6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
    (7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;
    (8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
    (9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;
    (10)向公司登记机关申请设立登记。
    3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
    (1)向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;
    (2)聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;
    (3)原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司;
    (4)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
    (5)拟定公司章程草案;
    (6)召开创立大会并建立公司组织机构;
    (7)向公司登记机关申请变更登记。
    二、上市前辅导
    在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限一年。
    (一)辅导程序
    1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
    2、与辅导机构签署辅导协议,并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
    3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
    4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议,督促股份公司完成整改。
    5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
    6、向当地证监局提交辅导评估申请。
    7、证监局验收,出具辅导监管报告。
    8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内,就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上
    (二)辅导内容
    1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。
    2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
    3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定。
    4、督促股份公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。
    5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
    6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
    7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计造假。
    8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
    9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估,协助开展首次公开发行股票的准备工作。
    三、筹备和发行申报
    (一)准备工作
    1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
    2、和保荐机构共同制定初步发行方案,明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式,并形成相关文件以供股东大会审议。
    3、对募集资金投资项目的可行性进行评估,并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目,取得有关部门的批文。
    4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等,应组织专门人员向环保部门申请环保测试,并获得环保部门出具的相关证明文件。
    5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表,并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
    (二)申报股票发行所需主要文件
    1、招股说明书及招股说明书摘要;
    2、最近3年审计报告及财务报告全文;
    3、股票发行方案与发行公告;
    4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;
    5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;
    6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;
    7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
    8、企业申请发行股票的报告;
    9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;
    10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;
    11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);
    12、募集资金运用项目的可行性研究报告;
    13、股份公司设立的相关文件;
    14、其他相关文件,主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
    (三)核准程序
    1、在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序:
    (1)申报。发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
    (2)受理。中国证监会收到申请文件后,在5个工作日内作出是否受理的决定。
    (3)初审。中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。中国证监会在初审过程中,将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。
    (4)预披露。根据《证券法》第二十一条的规定,发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。因此,发行人申请文件受理后、发审委审核前,发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站,但披露内容应当与中国证监会网站的完全一致,且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
    (5)发审委审核。相关职能部门对发行人的申请文件初审完成后,由发审委组织发审委会议进行审核。
    (6)决定。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起,发行人应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。此外,发行申请核准后、股票发行结束前,发行人发生重大事项的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会,同时履行信息披露义务。影响发行条件的,应当重新履行核准程序。股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后,发行人可再次提出股票发行申请。
    2、在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序。
    发行人董事会应当依法就首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准;决议至少应当包括下列事项:股票的种类和数量,发行对象,价格区间或者定价方式,募集资金用途,发行前滚存利润的分配方案,决议的有效期,对董事会办理本次发行具体事宜的授权,其他必须明确的事项。
    发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
    中国证监会收到申请文件后,在5个工作日内作出是否受理的决定。中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由创业板发行审核委员会审核。中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。
    发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票;超过6个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的,发行人应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会,同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的,中国证监会撤回核准决定。
    股票发行申请未获核准的,发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。

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